31.07.2015 Fair Value REIT-AG begrüßt möglichen Zusammenschluss mit DEMIRE
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG („DEMIRE“) hat heute ihre Absicht verkündet, den Aktionären der Fair Value REIT-AG („Fair Value“) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Wege des Umtauschangebots zu unterbreiten. Die DEMIRE beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value im Tausch gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair Value-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue DEMIRE-Aktien aus einer von der Hauptversammlung der DEMIRE noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung anzubieten. Dieses Umtauschverhältnis gewährt den Fair Value-Aktionären eine 37,2 %ige Prämie im Vergleich zu den Schlusskursen vom 30. Juli 2015 und eine 27,6 %ige Prämie auf Grundlage des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses der Aktien laut Reuters während der letzten drei Monate vor dem 30. Juli 2015 (Volume Weighted Average Price, 3-Monats VWAP).
Zum Zwecke des Zusammenschlusses haben Fair Value und DEMIRE heute eine Vereinbarung über den Zusammenschluss der beiden Unternehmen (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen verfolgt das Ziel, den führenden deutschen Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu schaffen.
Die Tochtergesellschaften der Obotritia Capital KGaA, deren persönlich haftender Gesellschafter der Aufsichtsratsvorsitzende der Fair Value, Rolf Elgeti, ist, und die dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Oscar Kienzle zuzurechnende Kienzle Vermögensverwaltung GmbH haben im Wege von „Irrevocable Undertakings“ zugesichert, das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen Anteile an der Fair Value (ca. 23,21 %) anzunehmen.
Der Vorstand der Fair Value begrüßt die Möglichkeit, den nächsten Wachstumsschritt durch den Zusammenschluss mit der DEMIRE gehen zu können und innerhalb kurzer Zeit den führenden deutschen Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu schaffen.
Beide Unternehmen weisen komplementäre Wachstums- und Ankaufsstrategien auf. Das Fair Value-Management sieht in der Value-Add Ankaufsstrategie der DEMIRE eine ideale Ergänzung zum Fokus der Fair Value auf Akquisitionen über geschlossene Fondsstrukturen. Beide Management-Teams haben sich zum Ziel gesetzt, das kombinierte Portfolio von rund 1 Mrd. EUR durch weitere cash-flow starke Akquisitionen auszubauen und den historischen Wachstumskurs konsequent weiter zu verfolgen.
Die bereits implementierte interne Asset- und Property-Management Plattform der DEMIRE passt synergetisch zu der angekündigten Insourcing-Strategie der Fair Value. Der kombinierte Immobilienkonzern plant, auf den bestehenden Strukturen der DEMIRE aufzubauen und die identifizierten Wertschöpfungspotenziale im Fair Value-Bestandsportfolio zu heben.
Neben der kapitalmarktadäquaten Corporate Governance Struktur des gemeinsamen Unternehmens, welche unter anderem durch eine kurzfristig angestrebte Notierung der DEMIRE im Prime Standard zum Ausdruck gebracht werden soll, haben sich beide Parteien auf eine solide Finanzierungsstrategie mit einem kombinierten Ziel-LTV von mittelfristig 50-60% verständigt. Hierbei sollen die verbesserte Marktposition und daraus folgende Finanzierungsmöglichkeiten aufgrund der neuen Größe des Unternehmens effektiv im Kapitalmarkt genutzt werden.
Vorbehaltlich der Prüfung der Angemessenheit des Angebots und der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fair Value, das geplante Übernahmeangebot der DEMIRE auf Basis des Business Combination Agreements zu unterstützen.
Fair Value hat für die Transaktion als Financial Advisor VICTORIAPARTNERS und als Rechtsberater Latham & Watkins LLP mandatiert.
Zum Zwecke des Zusammenschlusses haben Fair Value und DEMIRE heute eine Vereinbarung über den Zusammenschluss der beiden Unternehmen (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen verfolgt das Ziel, den führenden deutschen Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu schaffen.
Die Tochtergesellschaften der Obotritia Capital KGaA, deren persönlich haftender Gesellschafter der Aufsichtsratsvorsitzende der Fair Value, Rolf Elgeti, ist, und die dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Oscar Kienzle zuzurechnende Kienzle Vermögensverwaltung GmbH haben im Wege von „Irrevocable Undertakings“ zugesichert, das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen Anteile an der Fair Value (ca. 23,21 %) anzunehmen.
Der Vorstand der Fair Value begrüßt die Möglichkeit, den nächsten Wachstumsschritt durch den Zusammenschluss mit der DEMIRE gehen zu können und innerhalb kurzer Zeit den führenden deutschen Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu schaffen.
Beide Unternehmen weisen komplementäre Wachstums- und Ankaufsstrategien auf. Das Fair Value-Management sieht in der Value-Add Ankaufsstrategie der DEMIRE eine ideale Ergänzung zum Fokus der Fair Value auf Akquisitionen über geschlossene Fondsstrukturen. Beide Management-Teams haben sich zum Ziel gesetzt, das kombinierte Portfolio von rund 1 Mrd. EUR durch weitere cash-flow starke Akquisitionen auszubauen und den historischen Wachstumskurs konsequent weiter zu verfolgen.
Die bereits implementierte interne Asset- und Property-Management Plattform der DEMIRE passt synergetisch zu der angekündigten Insourcing-Strategie der Fair Value. Der kombinierte Immobilienkonzern plant, auf den bestehenden Strukturen der DEMIRE aufzubauen und die identifizierten Wertschöpfungspotenziale im Fair Value-Bestandsportfolio zu heben.
Neben der kapitalmarktadäquaten Corporate Governance Struktur des gemeinsamen Unternehmens, welche unter anderem durch eine kurzfristig angestrebte Notierung der DEMIRE im Prime Standard zum Ausdruck gebracht werden soll, haben sich beide Parteien auf eine solide Finanzierungsstrategie mit einem kombinierten Ziel-LTV von mittelfristig 50-60% verständigt. Hierbei sollen die verbesserte Marktposition und daraus folgende Finanzierungsmöglichkeiten aufgrund der neuen Größe des Unternehmens effektiv im Kapitalmarkt genutzt werden.
Vorbehaltlich der Prüfung der Angemessenheit des Angebots und der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fair Value, das geplante Übernahmeangebot der DEMIRE auf Basis des Business Combination Agreements zu unterstützen.
Fair Value hat für die Transaktion als Financial Advisor VICTORIAPARTNERS und als Rechtsberater Latham & Watkins LLP mandatiert.
