14.10.2013 GSW und Deutsche Wohnen: Grundlagen für Zusammenschluss
Die GSW Immobilien AG und die Deutsche Wohnen AG haben sich heute auf die Grundlagen für einen Zusammenschluss beider Gesellschaften geeinigt. Die Grundlagenvereinbarung (Business Combination Agreement, BCA) schafft unter anderem die Voraussetzungen für eine faire und sozialverträgliche Integration. Vorstand und Aufsichtsrat der GSW unterstützen das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen. Beide Führungsgremien der GSW empfehlen den Aktionären der Gesellschaft in ihrer gemeinsamen Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), das Umtauschangebot der Deutsche Wohnen anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat bewerten das angebotene Umtauschverhältnis von jeweils 2,55 Deutsche Wohnen-Aktien für eine GSW-Aktie aus finanzieller Sicht als angemessen und haben in diesem Zusammenhang eine Fairness Opinion von Goldman Sachs erhalten, die diese Einschätzung unterstützt.
„Wir sehen in dem Zusammenschluss eine überzeugende Möglichkeit, die Stärken beider Unternehmen zu bündeln und wertschaffend weiterzuentwickeln. Dieser Schritt ist operativ und industrielogisch sinnvoll“, erklären die beiden Co-CEOs der GSW Immobilien AG, Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal. „Für uns war es aber ebenso wichtig, Klarheit hinsichtlich der Belastbarkeit der Integrationsstrategie sowie bezüglich der Auswirkungen der Transaktion auf Mitarbeiter und Aktionäre zu erlangen. Das ist in den vergangenen Wochen mit dem Management der Deutsche Wohnen in einem konstruktiven Dialog gelungen. Die nun getroffene Vereinbarung bildet ein stabiles und belastbares Fundament für den Zusammenschluss von GSW und Deutsche Wohnen.“
Belegschaft als Basis künftigen Erfolgs
GSW und Deutsche Wohnen bekräftigen mit der Grundlagenvereinbarung ihr gemeinsames Verständnis, dass die engagierte Belegschaft die Grundlage für den derzeitigen und künftigen Erfolg einer kombinierten Unternehmensgruppe darstellt. Im Rahmen des Zusammenschlusses sollen deshalb nur dann Arbeitsplätze abgebaut werden, wenn trotz des weiterhin dynamischen Wachstums der Gesellschaft nachhaltig Personalüberhänge identifiziert werden. Vor diesem Hintergrund wird unter anderem geprüft, in der Vergangenheit ausgelagerte Aufgaben wieder intern zu übernehmen („Insourcing“). Sollten betriebsbedingte Kündigungen unvermeidbar sein, werden diese sozialverträglich erfolgen.
Gemeinsamer Integrationsausschuss steuert die Zusammenführung
Es ist vorgesehen, die beiden Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen, Michael Zahn und Lars Wittan, zu Vorständen der GSW zu bestellen. Den Vorstandsvorsitz bei der GSW soll zukünftig Michael Zahn übernehmen. Zugleich sollen Jörg Schwagenscheidt als Chief Operating Officer (COO) und Andreas Segal als Chief Financial Officer (CFO) in den Vorstand der Deutsche Wohnen aufrücken. In einem Integrationsausschuss werden die vier Vorstände die Zusammenführung der Geschäftsbereiche der GSW und der Deutsche Wohnen unter Berücksichtigung der getroffenen Grundlagenvereinbarung gemeinsam koordinieren.
Konkret haben GSW und Deutsche Wohnen ein Integrationsprojekt beschlossen, zu dessen Auftakt eine sechsmonatige Konzeptionsphase steht. Jedes Teilprojekt soll gemeinschaftlich von jeweils einem Mitarbeiter von GSW und Deutsche Wohnen geleitet werden. Ziel ist die ergebnisoffene Analyse der jeweiligen Prozesse, Betriebsabläufe und Organisationsstrukturen beider Unternehmen. Die Auswahl von Arbeitnehmern erfolgt nach dem "Best-in-Class"-Prinzip. Damit ist gewährleistet, dass für jede Aufgabe der am besten geeignete Mitarbeiter gefunden wird.
Im Falle eines Zusammenschlusses wird die neue Unternehmensgruppe ihre bisherige Wachstumsstrategie mit einem Fokus auf Berlin, aber auch in anderen dynamischen Regionen, weiterverfolgen. Dies ist auch ein klares Signal der Kontinuität an die Kunden. Schon heute führen GSW und Deutsche Wohnen ihre Aktivitäten mit ähnlichen operativen Geschäftsmodellen und setzen auf eine langfristige Bewirtschaftung ihrer Immobilienbestände. Nach dem Zusammenschluss soll die Deutsche Wohnen ihre Dividende ab dem Geschäftsjahr 2014 auf circa 60 Prozent der wichtigen Gewinnkennzahl FFO (Funds from Operations, vor Verkäufen) erhöhen, wovon auch die Aktionäre der GSW, die das Angebot annehmen, profitieren.
Goldman Sachs AG, Citigroup Global Markets Deutschland AG und Kempen & Co Corporate Finance B.V. unterstützen die Gesellschaft als Finanzberater im Zusammenhang mit der Transaktion, Hengeler Mueller als Rechtsberater.
Die vollständige gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG wird am 15. Oktober 2013 veröffentlicht.
„Wir sehen in dem Zusammenschluss eine überzeugende Möglichkeit, die Stärken beider Unternehmen zu bündeln und wertschaffend weiterzuentwickeln. Dieser Schritt ist operativ und industrielogisch sinnvoll“, erklären die beiden Co-CEOs der GSW Immobilien AG, Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal. „Für uns war es aber ebenso wichtig, Klarheit hinsichtlich der Belastbarkeit der Integrationsstrategie sowie bezüglich der Auswirkungen der Transaktion auf Mitarbeiter und Aktionäre zu erlangen. Das ist in den vergangenen Wochen mit dem Management der Deutsche Wohnen in einem konstruktiven Dialog gelungen. Die nun getroffene Vereinbarung bildet ein stabiles und belastbares Fundament für den Zusammenschluss von GSW und Deutsche Wohnen.“
Belegschaft als Basis künftigen Erfolgs
GSW und Deutsche Wohnen bekräftigen mit der Grundlagenvereinbarung ihr gemeinsames Verständnis, dass die engagierte Belegschaft die Grundlage für den derzeitigen und künftigen Erfolg einer kombinierten Unternehmensgruppe darstellt. Im Rahmen des Zusammenschlusses sollen deshalb nur dann Arbeitsplätze abgebaut werden, wenn trotz des weiterhin dynamischen Wachstums der Gesellschaft nachhaltig Personalüberhänge identifiziert werden. Vor diesem Hintergrund wird unter anderem geprüft, in der Vergangenheit ausgelagerte Aufgaben wieder intern zu übernehmen („Insourcing“). Sollten betriebsbedingte Kündigungen unvermeidbar sein, werden diese sozialverträglich erfolgen.
Gemeinsamer Integrationsausschuss steuert die Zusammenführung
Es ist vorgesehen, die beiden Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen, Michael Zahn und Lars Wittan, zu Vorständen der GSW zu bestellen. Den Vorstandsvorsitz bei der GSW soll zukünftig Michael Zahn übernehmen. Zugleich sollen Jörg Schwagenscheidt als Chief Operating Officer (COO) und Andreas Segal als Chief Financial Officer (CFO) in den Vorstand der Deutsche Wohnen aufrücken. In einem Integrationsausschuss werden die vier Vorstände die Zusammenführung der Geschäftsbereiche der GSW und der Deutsche Wohnen unter Berücksichtigung der getroffenen Grundlagenvereinbarung gemeinsam koordinieren.
Konkret haben GSW und Deutsche Wohnen ein Integrationsprojekt beschlossen, zu dessen Auftakt eine sechsmonatige Konzeptionsphase steht. Jedes Teilprojekt soll gemeinschaftlich von jeweils einem Mitarbeiter von GSW und Deutsche Wohnen geleitet werden. Ziel ist die ergebnisoffene Analyse der jeweiligen Prozesse, Betriebsabläufe und Organisationsstrukturen beider Unternehmen. Die Auswahl von Arbeitnehmern erfolgt nach dem "Best-in-Class"-Prinzip. Damit ist gewährleistet, dass für jede Aufgabe der am besten geeignete Mitarbeiter gefunden wird.
Im Falle eines Zusammenschlusses wird die neue Unternehmensgruppe ihre bisherige Wachstumsstrategie mit einem Fokus auf Berlin, aber auch in anderen dynamischen Regionen, weiterverfolgen. Dies ist auch ein klares Signal der Kontinuität an die Kunden. Schon heute führen GSW und Deutsche Wohnen ihre Aktivitäten mit ähnlichen operativen Geschäftsmodellen und setzen auf eine langfristige Bewirtschaftung ihrer Immobilienbestände. Nach dem Zusammenschluss soll die Deutsche Wohnen ihre Dividende ab dem Geschäftsjahr 2014 auf circa 60 Prozent der wichtigen Gewinnkennzahl FFO (Funds from Operations, vor Verkäufen) erhöhen, wovon auch die Aktionäre der GSW, die das Angebot annehmen, profitieren.
Goldman Sachs AG, Citigroup Global Markets Deutschland AG und Kempen & Co Corporate Finance B.V. unterstützen die Gesellschaft als Finanzberater im Zusammenhang mit der Transaktion, Hengeler Mueller als Rechtsberater.
Die vollständige gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG wird am 15. Oktober 2013 veröffentlicht.
