18.04.2018 Takeover: Starwood publiziert Angebot für CA Immo und IMMOFINANZ
SOF-11 Starlight 10 EUR S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch Starwood Capital Group (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen, „Starwood Capital”) beraten werden, hat heute die Angebotsunterlagen zu den freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten an (i) die Aktionäre der CA Immobilien Anlagen AG („CA Immo“) und (ii) die Aktionäre der IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) veröffentlicht. Die Österreichische Übernahmekommission hat die Unterlagen vor Veröffentlichung genehmigt. Die Aktionäre der CA Immo und der IMMOFINANZ haben ab dem heutigen Tag die Möglichkeit, die jeweiligen Angebote anzunehmen und ihre Aktien Starwood Capital anzudienen.
Den Aktionären der CA Immo werden EUR 27,50 pro CA Immo-Aktie (ISIN AT0000641352) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 10,4 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der CA Immo-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für CA Immo ist der Erwerb von bis zu 25.690.167 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 26 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 16. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
Den Aktionären der IMMOFINANZ werden EUR 2,10 pro IMMOFINANZ-Aktie (ISIN AT0000809058) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 5,5 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der IMMOFINANZ-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für IMMOFINANZ ist der Erwerb von bis zu 56.042.635 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 5 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 30. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
Beide Angebotspreise werden cum Dividende angeboten. Das bedeutet, dass der Preis pro Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen Bekanntmachung dieser Angebote und Settlement erklärten Dividende reduziert wird, sofern das Settlement nach dem jeweils relevanten Dividendenstichtag stattfindet. Um ihre Aktien anzudienen, müssen Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank eine schriftliche Erklärung abgeben.
Starwood Capital verwaltet derzeit Vermögenswerte in Höhe von US$ 56 Mrd. und ist ein aktiver Investor im europäischen Immobilienmarkt. Insgesamt hat das Unternehmen in Europa rund US$ 3,8 Mrd. an Eigenkapital investiert und Vermögenswerte in Höhe von US$ 8 Mrd. akquiriert.
Österreich, Deutschland und die CEE-Länder sind für Starwood Capital attraktive Märkte. Daher möchte der Investor sein Engagement dort ausweiten und hat CA Immo und IMMOFINANZ bereits seit einiger Zeit beobachtet. Starwood Capital ist davon überzeugt, beiden Unternehmen dabei behilflich sein zu können, ihre führenden Positionen in diesen Märkten mittel- bis langfristig auszubauen. Als starker und zuverlässiger Ankerinvestor will Starwood Capital die Wachstumsstrategien beider Unternehmen fördern und sie dabei unterstützen, ihr Potenzial vollständig auszuschöpfen und die Chancen zu nutzen, die sich zukünftig in ihren jeweiligen Märkten bieten.
Starwood Capital verfügt über umfangreiche Erfahrung auf dem globalen Immobilienmarkt und bei der Entwicklung von börsennotierten Unternehmen durch organisches sowie strategisches Wachstum. Die Kapitalmarktexpertise von Starwood Capital ist eine Kernkompetenz des Investors, die ihn von klassischen Immobilieninvestoren unterscheidet. In den vergangenen 26 Jahren hat das Unternehmen Vermögenswerte in Höhe von US$ 94 Mrd. in nahezu allen relevanten Immobilien-Anlageklassen akquiriert. Starwood Capital hat unter anderem zum Geschäftswachstum jenes Unternehmens beigetragen, das heute als Starwood Hotels & Resorts Worldwide bekannt ist.
Die Marktkapitalisierung von Starwood Hotels & Resorts Worldwide erhöhte sich über Kapitalaufstockungen und strategische Akquisitionen von US$ 8 Mio. im Jahr 1994 auf US$ 20 Mrd. im Jahr 2000. Ausgehend von einem Anfangsportfolio von rund 7.000 Einfamilienhäusern, hat Starwood Capital darüber hinaus Starwood Waypoint Residential Trust (heute Invitation Homes) durch kleinere Zukäufe und strategische Zusammenschlüsse zum größten börsennotierten Investor, Eigentümer und Betreiber von Einfamilienhäusern in den USA ausgebaut.
Jeff Dishner, Global Head of Acquisitions der Starwood Capital Group, sagte: „Starwood Capital ist ein Investor mit umfangreicher Expertise im Immobiliensektor sowie bei der Weiterentwicklung von börsennotierten Unternehmen. Wir sehen Potenzial im Büro- und Einzelhandelsimmobiliensektor in Österreich, Deutschland und den CEE-Ländern. Wir sind davon überzeugt, dass wir als langfristig orientierter, strategischer Ankeraktionär mit umfangreicher Kapitalausstattung, Ressourcen und einschlägiger Erfahrung der ideale Partner der Managementteams beider Unternehmen sind, um die Beschleunigung ihres Wachstums zu unterstützen.“
Keegan Viscius, Senior Vice President und Verantwortlicher für Real Estate Investments in Europa, sagte: „Starwood Capital ist davon überzeugt, dass beide Angebote attraktiv sind und die zugrundeliegenden Werte sowie das Wachstumspotenzial beider Unternehmen im Rahmen der vorgelegten Teilangebote angemessen reflektiert sind. Zudem bietet Starwood Capital den Aktionären die Möglichkeit, ihre Gewinne ungeachtet der geringen Liquidität in den Aktien beider Unternehmen unverzüglich zu realisieren.“
Beide Teilangebote sind unabhängig voneinander. Die Angebote sind nicht an Mindestannahmeschwellen gebunden. Ferner zielen die Teilangebote nicht darauf ab, alle Aktien der Unternehmen zu erwerben. Die Börsennotierungen an der Wiener Börse sollen fortbestehen. Die Teilangebote unterliegen den gängigen Angebotsbedingungen wie der kartellrechtlichen Genehmigung durch die zuständigen Behörden in Österreich und Deutschland. Nach Ablauf der Annahmefristen werden beide Angebote nicht um eine Nachfrist verlängert, da keine der in § 19 Abs. 3 ÜbG genannten Bedingungen zutrifft. Vorbehaltlich des Eintritts der jeweiligen Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktionen im zweiten Quartal 2018 erwartet.
Den Aktionären der CA Immo werden EUR 27,50 pro CA Immo-Aktie (ISIN AT0000641352) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 10,4 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der CA Immo-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für CA Immo ist der Erwerb von bis zu 25.690.167 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 26 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 16. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
Den Aktionären der IMMOFINANZ werden EUR 2,10 pro IMMOFINANZ-Aktie (ISIN AT0000809058) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 5,5 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der IMMOFINANZ-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für IMMOFINANZ ist der Erwerb von bis zu 56.042.635 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 5 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 30. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
Beide Angebotspreise werden cum Dividende angeboten. Das bedeutet, dass der Preis pro Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen Bekanntmachung dieser Angebote und Settlement erklärten Dividende reduziert wird, sofern das Settlement nach dem jeweils relevanten Dividendenstichtag stattfindet. Um ihre Aktien anzudienen, müssen Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank eine schriftliche Erklärung abgeben.
Starwood Capital verwaltet derzeit Vermögenswerte in Höhe von US$ 56 Mrd. und ist ein aktiver Investor im europäischen Immobilienmarkt. Insgesamt hat das Unternehmen in Europa rund US$ 3,8 Mrd. an Eigenkapital investiert und Vermögenswerte in Höhe von US$ 8 Mrd. akquiriert.
Österreich, Deutschland und die CEE-Länder sind für Starwood Capital attraktive Märkte. Daher möchte der Investor sein Engagement dort ausweiten und hat CA Immo und IMMOFINANZ bereits seit einiger Zeit beobachtet. Starwood Capital ist davon überzeugt, beiden Unternehmen dabei behilflich sein zu können, ihre führenden Positionen in diesen Märkten mittel- bis langfristig auszubauen. Als starker und zuverlässiger Ankerinvestor will Starwood Capital die Wachstumsstrategien beider Unternehmen fördern und sie dabei unterstützen, ihr Potenzial vollständig auszuschöpfen und die Chancen zu nutzen, die sich zukünftig in ihren jeweiligen Märkten bieten.
Starwood Capital verfügt über umfangreiche Erfahrung auf dem globalen Immobilienmarkt und bei der Entwicklung von börsennotierten Unternehmen durch organisches sowie strategisches Wachstum. Die Kapitalmarktexpertise von Starwood Capital ist eine Kernkompetenz des Investors, die ihn von klassischen Immobilieninvestoren unterscheidet. In den vergangenen 26 Jahren hat das Unternehmen Vermögenswerte in Höhe von US$ 94 Mrd. in nahezu allen relevanten Immobilien-Anlageklassen akquiriert. Starwood Capital hat unter anderem zum Geschäftswachstum jenes Unternehmens beigetragen, das heute als Starwood Hotels & Resorts Worldwide bekannt ist.
Die Marktkapitalisierung von Starwood Hotels & Resorts Worldwide erhöhte sich über Kapitalaufstockungen und strategische Akquisitionen von US$ 8 Mio. im Jahr 1994 auf US$ 20 Mrd. im Jahr 2000. Ausgehend von einem Anfangsportfolio von rund 7.000 Einfamilienhäusern, hat Starwood Capital darüber hinaus Starwood Waypoint Residential Trust (heute Invitation Homes) durch kleinere Zukäufe und strategische Zusammenschlüsse zum größten börsennotierten Investor, Eigentümer und Betreiber von Einfamilienhäusern in den USA ausgebaut.
Jeff Dishner, Global Head of Acquisitions der Starwood Capital Group, sagte: „Starwood Capital ist ein Investor mit umfangreicher Expertise im Immobiliensektor sowie bei der Weiterentwicklung von börsennotierten Unternehmen. Wir sehen Potenzial im Büro- und Einzelhandelsimmobiliensektor in Österreich, Deutschland und den CEE-Ländern. Wir sind davon überzeugt, dass wir als langfristig orientierter, strategischer Ankeraktionär mit umfangreicher Kapitalausstattung, Ressourcen und einschlägiger Erfahrung der ideale Partner der Managementteams beider Unternehmen sind, um die Beschleunigung ihres Wachstums zu unterstützen.“
Keegan Viscius, Senior Vice President und Verantwortlicher für Real Estate Investments in Europa, sagte: „Starwood Capital ist davon überzeugt, dass beide Angebote attraktiv sind und die zugrundeliegenden Werte sowie das Wachstumspotenzial beider Unternehmen im Rahmen der vorgelegten Teilangebote angemessen reflektiert sind. Zudem bietet Starwood Capital den Aktionären die Möglichkeit, ihre Gewinne ungeachtet der geringen Liquidität in den Aktien beider Unternehmen unverzüglich zu realisieren.“
Beide Teilangebote sind unabhängig voneinander. Die Angebote sind nicht an Mindestannahmeschwellen gebunden. Ferner zielen die Teilangebote nicht darauf ab, alle Aktien der Unternehmen zu erwerben. Die Börsennotierungen an der Wiener Börse sollen fortbestehen. Die Teilangebote unterliegen den gängigen Angebotsbedingungen wie der kartellrechtlichen Genehmigung durch die zuständigen Behörden in Österreich und Deutschland. Nach Ablauf der Annahmefristen werden beide Angebote nicht um eine Nachfrist verlängert, da keine der in § 19 Abs. 3 ÜbG genannten Bedingungen zutrifft. Vorbehaltlich des Eintritts der jeweiligen Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktionen im zweiten Quartal 2018 erwartet.
