16.04.2015 GAGFAH-Aktionäre können der Deutschen Annington ihre Aktien noch bis zum 10. Mai 2015 andienen
Infolge des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Deutschen Annington Immobilien SE ("Deutsche Annington") sind die verbliebenen außenstehenden Aktionäre der GAGFAH S.A. ("GAGFAH") berechtigt, ihre Aktien gegen eine Barzahlung ("Reine Barzahlung") von 18,68 Euro je Aktie bis zum 10. Mai 2015 anzudienen. Als Alternative zur reinen Barzahlung bietet die Deutsche Annington den außenstehenden Aktionären der GAGFAH an, ihre GAGFAH-Aktien gegen eine kombinierte Gegenleistung ("Kombinierte Gegenleistung"), die aus einer Barzahlung von 122,52 Euro und einer zusätzlichen Gegenleistung von je fünf neuen Aktien der Deutschen Annington für je 14 GAGFAH-Aktien besteht, bis zum 10. Mai 2015 anzudienen.
Das Luxemburger Übernahmegesetz räumt außenstehenden Aktionären dieses Andienungsrecht ein, wenn die Bieterin im Rahmen eines Übernahmeangebots mehr als 90 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält. Mit Ablauf der weiteren Annahmefrist am 9. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) war das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für insgesamt 230.954.655 Aktien der GAGFAH angenommen worden. Dies entspricht circa 93,82 Prozent des aktuellen Grundkapitals und der Stimmrechte der GAGFAH. Im Rahmen des Andienungsrechts muss die Deutsche Annington mindestens alternativ eine Gegenleistung in Form einer reinen Barzahlung anbieten.
Der auf Anforderung durch die verantwortliche luxemburgische Finanzaufsicht Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") bestellte unabhängige Sachverständige ValueTrust Financial Advisors SE hat die Angemessenheit der Reinen Barzahlung und die Angemessenheit der im Rahmen des Andienungsrechts angebotenen Kombinierten Gegenleistung im Vergleich zu der im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angebotenen und in der Angebotsunterlage vom 19. Dezember 2014 beschriebenen kombinierten Gegenleistung bestätigt. Dabei bezog der unabhängige Sachverständige auch die kürzlich angekündigten Dividenden der Deutschen Annington und der GAGFAH für 2014 sowie den Umstand, dass die von der Deutschen Annington im Rahmen der kombinierten Gegenleistung gemäß dem Übernahmeangebot ausgegebenen Aktien der Deutschen Annington als Teil der kombinierten Gegenleistung keine Dividendenberechtigung für das Jahr 2014 haben, in seine Betrachtung ein. Der ,Opinion Letter' des unabhängigen Sachverständigen ist zugänglich unter www.investors.deutsche-annington.com.
In Folge des Bewertungsprozesses durch den unabhängigen Sachverständigen hat der Vorstand der Deutschen Annington beschlossen, den Dividendenvorschlag der GAGFAH nicht in die Reine Barzahlung bzw. in die Kombinierte Gegenleistung zu inkludieren. Dementsprechend wird die Deutsche Annington ihre Stimmrechte bei der für den 17. April 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der GAGFAH für den Dividendenvorschlag der GAGFAH ausüben. Dabei wird die Deutsche Annington jedoch auf ihren eigenen Dividendenanspruch verzichten. Die Dividendenausschüttung in Höhe von 35 Eurocent je Aktie an die außenstehenden Aktionäre der GAGFAH unterliegt keinem Kapitalertragssteuerabzug in Luxemburg.
Der Verwaltungsrat der GAGFAH geht davon aus, dass eine Vielzahl der verbliebenen GAGFAH-Aktionäre von dem Andienungsrecht Gebrauch machen wird. Dadurch würde sich der schon heute sehr niedrige Streubesitz von etwas mehr als sechs Prozent noch weiter verringern. Vor diesem Hintergrund hat der Verwaltungsrat der GAGFAH in seiner heutigen Sitzung entschieden, das Delisting von sämtlichen Börsenplätzen zu beantragen. Mit der Entscheidung eines Delistings zum jetzigen Zeitpunkt soll den verbleibenden Aktionären der GAGFAH ausreichend Zeit gegeben werden, ihre GAGFAH-Aktien der Deutschen Annington andienen zu können, bevor das Delisting wirksam wird. Der Verwaltungsrat rechnet damit, dass das Delisting sechs Monate nach Veröffentlichung durch die Börsengeschäftsführung wirksam wird. Ein Börsenhandel mit GAGFAH-Aktien findet nach dem Wirksamwerden des Delistings nicht mehr statt.
Der Verwaltungsrat begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der GAGFAH den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Deutschen Annington ist das Handelsvolumen an der Börse gering. Gleichzeitig laufen aber sämtliche Kosten der Börsennotierung weiter wie bisher. Es ist jedoch nicht im Interesse des Unternehmens, an der Börsennotierung und den damit verbundenen Kosten festzuhalten. Zudem sind die Aktien der Deutschen Annington im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, so dass eine doppelte Notierung nach dem erfolgten Zusammenschluss unnötig erscheint.
Durch den Zusammenschluss der Deutschen Annington und GAGFAH entsteht ein Unternehmen mit einem kombinierten Portfolio von rund 350.000 Wohnungen. Mit einem gemeinsamen Portfoliowert von rund 21 Milliarden Euro wird es das zweitgrößte börsennotierte Immobilienunternehmen in Kontinentaleuropa.
Das Luxemburger Übernahmegesetz räumt außenstehenden Aktionären dieses Andienungsrecht ein, wenn die Bieterin im Rahmen eines Übernahmeangebots mehr als 90 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält. Mit Ablauf der weiteren Annahmefrist am 9. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) war das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für insgesamt 230.954.655 Aktien der GAGFAH angenommen worden. Dies entspricht circa 93,82 Prozent des aktuellen Grundkapitals und der Stimmrechte der GAGFAH. Im Rahmen des Andienungsrechts muss die Deutsche Annington mindestens alternativ eine Gegenleistung in Form einer reinen Barzahlung anbieten.
Der auf Anforderung durch die verantwortliche luxemburgische Finanzaufsicht Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") bestellte unabhängige Sachverständige ValueTrust Financial Advisors SE hat die Angemessenheit der Reinen Barzahlung und die Angemessenheit der im Rahmen des Andienungsrechts angebotenen Kombinierten Gegenleistung im Vergleich zu der im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angebotenen und in der Angebotsunterlage vom 19. Dezember 2014 beschriebenen kombinierten Gegenleistung bestätigt. Dabei bezog der unabhängige Sachverständige auch die kürzlich angekündigten Dividenden der Deutschen Annington und der GAGFAH für 2014 sowie den Umstand, dass die von der Deutschen Annington im Rahmen der kombinierten Gegenleistung gemäß dem Übernahmeangebot ausgegebenen Aktien der Deutschen Annington als Teil der kombinierten Gegenleistung keine Dividendenberechtigung für das Jahr 2014 haben, in seine Betrachtung ein. Der ,Opinion Letter' des unabhängigen Sachverständigen ist zugänglich unter www.investors.deutsche-annington.com.
In Folge des Bewertungsprozesses durch den unabhängigen Sachverständigen hat der Vorstand der Deutschen Annington beschlossen, den Dividendenvorschlag der GAGFAH nicht in die Reine Barzahlung bzw. in die Kombinierte Gegenleistung zu inkludieren. Dementsprechend wird die Deutsche Annington ihre Stimmrechte bei der für den 17. April 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der GAGFAH für den Dividendenvorschlag der GAGFAH ausüben. Dabei wird die Deutsche Annington jedoch auf ihren eigenen Dividendenanspruch verzichten. Die Dividendenausschüttung in Höhe von 35 Eurocent je Aktie an die außenstehenden Aktionäre der GAGFAH unterliegt keinem Kapitalertragssteuerabzug in Luxemburg.
Der Verwaltungsrat der GAGFAH geht davon aus, dass eine Vielzahl der verbliebenen GAGFAH-Aktionäre von dem Andienungsrecht Gebrauch machen wird. Dadurch würde sich der schon heute sehr niedrige Streubesitz von etwas mehr als sechs Prozent noch weiter verringern. Vor diesem Hintergrund hat der Verwaltungsrat der GAGFAH in seiner heutigen Sitzung entschieden, das Delisting von sämtlichen Börsenplätzen zu beantragen. Mit der Entscheidung eines Delistings zum jetzigen Zeitpunkt soll den verbleibenden Aktionären der GAGFAH ausreichend Zeit gegeben werden, ihre GAGFAH-Aktien der Deutschen Annington andienen zu können, bevor das Delisting wirksam wird. Der Verwaltungsrat rechnet damit, dass das Delisting sechs Monate nach Veröffentlichung durch die Börsengeschäftsführung wirksam wird. Ein Börsenhandel mit GAGFAH-Aktien findet nach dem Wirksamwerden des Delistings nicht mehr statt.
Der Verwaltungsrat begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der GAGFAH den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Deutschen Annington ist das Handelsvolumen an der Börse gering. Gleichzeitig laufen aber sämtliche Kosten der Börsennotierung weiter wie bisher. Es ist jedoch nicht im Interesse des Unternehmens, an der Börsennotierung und den damit verbundenen Kosten festzuhalten. Zudem sind die Aktien der Deutschen Annington im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, so dass eine doppelte Notierung nach dem erfolgten Zusammenschluss unnötig erscheint.
Durch den Zusammenschluss der Deutschen Annington und GAGFAH entsteht ein Unternehmen mit einem kombinierten Portfolio von rund 350.000 Wohnungen. Mit einem gemeinsamen Portfoliowert von rund 21 Milliarden Euro wird es das zweitgrößte börsennotierte Immobilienunternehmen in Kontinentaleuropa.
