03.04.2024 ERWE und Anleihegläubiger schließen Restrukturierungsvereinbarung
Wie berichtet, hat der Vorstand der ERWE Immobilien AG in direkten Verhandlungen mit wesentlichen Investoren aus dem Kreis der Gläubiger ihrer Schuldverschreibung 2019/2023 (ISIN DE000A255D05) und deren gewähltem Gemeinsamen Vertreter ein neues Restrukturierungskonzept erarbeitet, welches am 12. Dezember 2023 in der Form eines indikativen Term Sheets verabschiedet wurde. Mit der jetzt zwischen den Parteien unterzeichneten Vereinbarung soll das Konzept mit einigen Anpassungen nunmehr umgesetzt werden. Es sieht folgende wesentliche Elemente vor:
1. Erwerb einer Gesellschaft durch den Gemeinsamen Vertreter, deren Zweck darin besteht, die treuhänderische Wahrung der Interessen der Anleihegläubiger in Bezug auf das von der Gesellschaft erworbene Immobilienvermögen und die Fortentwicklung und Veräußerung dieser Immobilien in einem angemessenen Zeitraum zu erreichen mit dem Ziel einer möglichst hohe Rückzahlungsquote auf die von der Gesellschaft begebenen Anleihen.
2. Die Treuhandgesellschaft erwirbt von der ERWE Properties auf der Grundlage gesonderter Anteilskauverträge jeweils 89% der Geschäftsanteile an vier Objektgesellschaf ten einschließlich der darauf lastenden Immobilienfinanzierungen.
3. Die Ansprüche der Verkäuferin gegen die Treuhandgesellschaft auf Zahlung des Kaufpreises für die Anteile an den Objektgesellschaften und die bestehenden Gesellschafterdarlehen tritt die Verkäuferin an die ERWE AG ab, und die Treuhandgesellschaft verpflichtet sich gegenüber der ERWE AG zur Übernahme der Anleiheverbindlichkeiten inklusive der aufgelaufenen Zinsen. Der von der Verkäuferin an die ERWE AG abgetretene Kaufpreiszahlungsanspruch sowie eigene Darlehensansprüche der ERWE AG gegen die vier Objektgesellschaften werden dabei mit den Anleiheverbindlichkeiten verrechnet.
4. Die Umsetzung dieser Übernahme erfolgt dadurch, dass die Treuhandgesellschaft im Wege eines Emittententausches zur neuen Emittentin der Anleihe wird und die Anleihebedingungen dahingehend angepasst werden, dass u.a. die Zinsen zukünftig endfällig bzw. im Falle von vorzeitigen Teilrückzahlungen gezahlt werden. Zahlungen auf die Schuldverschreibung erfolgen aus den Nettoerlösen aus den Veräußerungen der vier Objektgesellschaften, dem ausschüttungsfähigen Netto-Betriebsergebnis der Treuhandgesellschaft sowie etwaigen anteiligen Liquidationserlösen. Mit der Wirksamkeit der Änderung der Anleihebedingungen wird die ERWE von sämtlichen Verpflichtungen aus der Anleihe befreit.
5. Parallel wird die Treuhandgesellschaft zeitnah eine weitere, hinsichtlich der Bedingungen weitgehend identische Schuldverschreibung gegen die Gewährung von frischem Kapital im Volumen von bis zu EUR 8 Mio. begeben, die mit 15% p.a. verzinst wird und hinsichtlich der Zahlungen im Rang vor der bestehenden Anleihe steht (New Money Anleihe). Das frische Kapital dient der weiteren Finanzierung der noch für einzelne der erworbenen Immobilien erforderlichen Investitionen. Durch diese Investitionen wird der Wert und damit der spätere Veräußerungserlös der Immobilien erhöht. Die New Money Anleihe wird aus Zeitgründen zunächst im Wege einer Privatplatzierung bestehenden institutionellen Anleihegläubigern angeboten werden, um den anfänglichen Finanzierungsbedarf des Immobilienportfolios zu decken. In einem zweiten Schritt kann sie dann allen bestehenden Anleihegläubigern pro rata ihrer bestehenden Anteile an der ERWE Anleihe mit der Möglichkeit der Abgabe von Mehrzeichnungsangeboten angeboten werden. Die Auszahlung der Erlöse aus der Privatplatzierung der New Money Anleihe setzt das Vorliegen der unterzeichneten Fassung einer bereits im Entwurf erstellten Fortführungsprognose der ERWE AG voraus, die in kurzfristig erwartet wird.
„Das Konzept stabilisiert die Gesellschaft und schafft die Basis für den Fortbestand in einem sich langsam erholenden Branchenumfeld“, so ERWE-Vorstand Rüdiger Weitzel. Die Anleihegläubiger profitieren von dem Wertsteigerungspotential der fertig entwickelten Immobilien aus den übertragenen Objektgesellschaften.
1. Erwerb einer Gesellschaft durch den Gemeinsamen Vertreter, deren Zweck darin besteht, die treuhänderische Wahrung der Interessen der Anleihegläubiger in Bezug auf das von der Gesellschaft erworbene Immobilienvermögen und die Fortentwicklung und Veräußerung dieser Immobilien in einem angemessenen Zeitraum zu erreichen mit dem Ziel einer möglichst hohe Rückzahlungsquote auf die von der Gesellschaft begebenen Anleihen.
2. Die Treuhandgesellschaft erwirbt von der ERWE Properties auf der Grundlage gesonderter Anteilskauverträge jeweils 89% der Geschäftsanteile an vier Objektgesellschaf ten einschließlich der darauf lastenden Immobilienfinanzierungen.
3. Die Ansprüche der Verkäuferin gegen die Treuhandgesellschaft auf Zahlung des Kaufpreises für die Anteile an den Objektgesellschaften und die bestehenden Gesellschafterdarlehen tritt die Verkäuferin an die ERWE AG ab, und die Treuhandgesellschaft verpflichtet sich gegenüber der ERWE AG zur Übernahme der Anleiheverbindlichkeiten inklusive der aufgelaufenen Zinsen. Der von der Verkäuferin an die ERWE AG abgetretene Kaufpreiszahlungsanspruch sowie eigene Darlehensansprüche der ERWE AG gegen die vier Objektgesellschaften werden dabei mit den Anleiheverbindlichkeiten verrechnet.
4. Die Umsetzung dieser Übernahme erfolgt dadurch, dass die Treuhandgesellschaft im Wege eines Emittententausches zur neuen Emittentin der Anleihe wird und die Anleihebedingungen dahingehend angepasst werden, dass u.a. die Zinsen zukünftig endfällig bzw. im Falle von vorzeitigen Teilrückzahlungen gezahlt werden. Zahlungen auf die Schuldverschreibung erfolgen aus den Nettoerlösen aus den Veräußerungen der vier Objektgesellschaften, dem ausschüttungsfähigen Netto-Betriebsergebnis der Treuhandgesellschaft sowie etwaigen anteiligen Liquidationserlösen. Mit der Wirksamkeit der Änderung der Anleihebedingungen wird die ERWE von sämtlichen Verpflichtungen aus der Anleihe befreit.
5. Parallel wird die Treuhandgesellschaft zeitnah eine weitere, hinsichtlich der Bedingungen weitgehend identische Schuldverschreibung gegen die Gewährung von frischem Kapital im Volumen von bis zu EUR 8 Mio. begeben, die mit 15% p.a. verzinst wird und hinsichtlich der Zahlungen im Rang vor der bestehenden Anleihe steht (New Money Anleihe). Das frische Kapital dient der weiteren Finanzierung der noch für einzelne der erworbenen Immobilien erforderlichen Investitionen. Durch diese Investitionen wird der Wert und damit der spätere Veräußerungserlös der Immobilien erhöht. Die New Money Anleihe wird aus Zeitgründen zunächst im Wege einer Privatplatzierung bestehenden institutionellen Anleihegläubigern angeboten werden, um den anfänglichen Finanzierungsbedarf des Immobilienportfolios zu decken. In einem zweiten Schritt kann sie dann allen bestehenden Anleihegläubigern pro rata ihrer bestehenden Anteile an der ERWE Anleihe mit der Möglichkeit der Abgabe von Mehrzeichnungsangeboten angeboten werden. Die Auszahlung der Erlöse aus der Privatplatzierung der New Money Anleihe setzt das Vorliegen der unterzeichneten Fassung einer bereits im Entwurf erstellten Fortführungsprognose der ERWE AG voraus, die in kurzfristig erwartet wird.
„Das Konzept stabilisiert die Gesellschaft und schafft die Basis für den Fortbestand in einem sich langsam erholenden Branchenumfeld“, so ERWE-Vorstand Rüdiger Weitzel. Die Anleihegläubiger profitieren von dem Wertsteigerungspotential der fertig entwickelten Immobilien aus den übertragenen Objektgesellschaften.
